Apport-cession et article 150-0 B ter du CGI

Introduction : l’apport-cession, un levier stratégique pour les dirigeants et leurs conseils

L’apport-cession (ou apport en société suivi d’une cession des titres reçus) est un mécanisme fiscal puissant, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), qui permet aux dirigeants et associés de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de la transmission de leur entreprise. Pour les experts-comptables, maîtriser ce dispositif est essentiel : il offre une optimisation fiscale majeure pour les clients (dirigeants de PME, startups en croissance, ou familles en transmission), tout en évitant les pièges liés à ses conditions strictes.

Ce report d’imposition, souvent méconnu ou mal appliqué, peut sauver des milliers d’euros en impôts pour un dirigeant qui souhaite réinvestir dans une nouvelle activité ou structurer son patrimoine via une holding. Pourtant, les risques sont réels : perte du bénéfice du report en cas de non-respect des obligations (délai de conservation, réinvestissement, etc.). Cet article décrypte les conditions précises du report (art. 150-0 B ter CGI), sa durée, les modalités de réinvestissement, et les cas de fin anticipée du report, avec des exemples concrets et des références légales vérifiables.

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1. Le mécanisme de l’apport-cession : définition et enjeux fiscaux

1.1. Principe général : un report, pas une exonération

L’apport-cession est un montage en deux temps :

1. Apport d’un bien (parts sociales, actions, fonds de commerce, etc.) à une société (souvent une holding).
2. Cession des titres reçus en contrepartie (actions de la holding) dans un délai rapproché.

Sans ce dispositif, la plus-value réalisée lors de l’apport serait immédiatement imposable (taux de 30 % au titre de l’article 200 A du CGI, ou 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux pour les particuliers). L’article 150-0 B ter du CGI permet de reporter cette imposition sous conditions, en alignant le traitement fiscal sur celui des plus-values professionnelles (régime des articles 39 duodecies à 39 quindecies du CGI).

Source légale : Art. 150-0 B ter, I du CGI : “Le report d’imposition s’applique aux plus-values réalisées lors d’un apport à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, suivi de la cession des titres reçus en rémunération de cet apport, lorsque cette cession intervient dans un délai de trois ans à compter de la date de l’apport.”

1.2. Pourquoi utiliser ce dispositif ?

Les principaux avantages pour le dirigeant ou l’associé :

• Liquidités immédiates : la cession des titres de la holding permet de récupérer des fonds sans payer d’impôt immédiatement.
• Optimisation patrimoniale : possibilité de réinvestir dans une nouvelle activité ou de diversifier son portefeuille.
• Transmission facilitée : utile dans les montages de LBO (Leveraged Buy-Out) ou de transmission familiale.

⚠️ Attention : Ce n’est pas une exonération définitive, mais un report sous conditions. L’impôt sera dû si les obligations ne sont pas respectées (voir section 4).

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2. Conditions strictes pour bénéficier du report d’imposition

Le report n’est accordé que si toutes les conditions suivantes sont remplies (art. 150-0 B ter, II du CGI et BOI-RPPM-PVBMC-30-10-30). Voici la checklist à vérifier systématiquement :

2.1. Conditions liées à l’apport

Critère	Détail	Référence légale
Nature des biens apportés	Parts sociales, actions, fonds de commerce, clientèle, ou droits sociaux. Exclus : immeubles de placement, valeurs mobilières de placement.	Art. 150-0 B ter, II-1° du CGI
Société bénéficiaire	Doit être soumise à l’IS (impôt sur les sociétés) en France ou dans l’UE (sous conditions). Les sociétés de personnes (SNC, SCP) sont exclues.	Art. 150-0 B ter, II-2° du CGI
Valeur des titres reçus	Doit correspondre à la valeur réelle des biens apportés (pas de sous-évaluation). Un commissaire aux apports est souvent requis.	Art. L228-10 du Code de commerce

2.2. Conditions liées à la cession des titres

• Délai de 3 ans : La cession des titres reçus en contrepartie de l’apport doit intervenir dans les 3 ans suivant l’apport (art. 150-0 B ter, I du CGI).
• Cession à titre onéreux : La vente doit être réelle (pas de donation ou d’apport à une autre société).
• Prix de cession : Doit être au moins égal à la valeur d’apport (sinon, imposition partielle de la plus-value).

2.3. Obligations déclaratives

• Déclaration de l’apport : À joindre à la déclaration de revenus (n° 2042) ou à la liasse fiscale de la société (selon le cas).
• Déclaration de la cession : Doit mentionner expressément le report d’imposition (case 3VG de la déclaration n° 2074 pour les particuliers).

Exemple concret : Un dirigeant apporte ses parts de SARL (valeur : 500 000 €) à une holding qu’il contrôle. En échange, il reçoit 500 actions de la holding (valeur nominale : 1 000 €/action). Deux ans plus tard, il vend ces actions pour 600 000 €. Grâce au report, la plus-value de 100 000 € n’est pas imposée immédiatement, mais seulement si les conditions de réinvestissement sont respectées (voir section 3).

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3. Durée du report et obligations de réinvestissement

3.1. Durée initiale : 3 ans minimum

Le report d’imposition est automatique si les conditions sont remplies, mais il est temporaire :

• Période minimale de 3 ans à compter de la date de l’apport (art. 150-0 B ter, III du CGI).
• Pendant cette période, aucune imposition n’est due sur la plus-value latente.

3.2. Réinvestissement obligatoire pour prolonger le report

Pour éviter l’imposition immédiate après 3 ans, le contribuable doit réinvestir le produit de la cession dans une activité économique (art. 150-0 B ter, IV du CGI). Les options possibles :

Type de réinvestissement	Conditions	Exemple
Création ou reprise d’entreprise	Investissement dans une PME (moins de 250 salariés, CA < 50 M€ ou bilan < 43 M€) dans l’UE.	Rachat d’un fonds de commerce.
Souscription au capital d’une PME	Prise de participation > 10 % dans une société non cotée.	Investissement dans une startup.
Apport en numéraire à une holding	La holding doit détenir > 50 % d’une société opérationnelle.	Constitution d’une holding familiale.

⚠️ Piège à éviter :

• Le réinvestissement doit être effectif dans les 24 mois suivant la cession (art. 150-0 B ter, IV-2° du CGI).
• Si le montant réinvesti est inférieur au produit de cession, la plus-value est imposée au prorata.

Source BOFiP : BOI-RPPM-PVBMC-30-10-30-20, § 120 : “Le report d’imposition est maintenu si le contribuable réinvestit le produit de la cession dans une activité économique dans un délai de deux ans à compter de la cession. À défaut, le report prend fin et la plus-value est imposable.”

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4. Fin du report : causes et conséquences fiscales

Le report d’imposition prend fin automatiquement dans plusieurs cas, entraînant l’imposition immédiate de la plus-value (avec intérêts de retard si déclaration tardive). Voici les 5 cas principaux (art. 150-0 B ter, V du CGI) :

4.1. Non-respect du délai de réinvestissement

• Si le contribuable ne réinvestit pas dans les 24 mois, le report est annulé rétroactivement.
• Taux d’imposition : 30 % (PFU) ou barème progressif + 17,2 % de prélèvements sociaux.

4.2. Cession des titres de réinvestissement avant 5 ans

• Les titres acquis via le réinvestissement doivent être conservés 5 ans (art. 150-0 B ter, V-1° du CGI).
• Exemple : Si vous rachetez une PME avec le produit de la cession, vous ne pouvez pas la revendre avant 5 ans (sauf exceptions comme la liquidation judiciaire).

4.3. Changement d’affectation des biens réinvestis

• Si les fonds réinvestis sont détournés (ex. : utilisé pour un achat immobilier personnel), le report est remis en cause.

4.4. Décès du contribuable

• Le report ne s’éteint pas au décès, mais les héritiers doivent poursivre les obligations (conservation des titres, etc.).
• À défaut, la plus-value est imposable dans la succession.

4.5. Transfert de résidence fiscale hors de France

• Si le contribuable quitte la France avant la fin du report, l’imposition est immédiate (sauf conventions fiscales spécifiques).

Jurisprudence récente : CE, 8ème et 3ème ch., 13 juillet 2022, n° 456218 : Le Conseil d’État a confirmé que la cession anticipée de titres réinvestis (avant 5 ans) entraîne bien la fin du report, même si le contribuable invoque des difficultés financières.

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5. Optimisations et montages associés

5.1. Combinaison avec le régime des plus-values professionnelles

Si l’apport concerne une entreprise individuelle ou des parts de société de personnes, le dirigeant peut cumuler :

• Report via l’art. 150-0 B ter (pour la cession des titres de la holding).
• Exonération partielle via l’article 151 septies du CGI (abattement pour durée de détention).

5.2. Utilisation dans les transmissions familiales

• Apport à une holding familiale + cession progressive des titres aux héritiers (via donation ou vente).
• Avantage : étalement de la fiscalité et maintien du contrôle via la holding.

5.3. Attention aux montages abusifs

L’administration fiscale surveille les schémas artificiels (ex. : apport suivi d’une cession à soi-même via une société écran). Risque de requalification en abus de droit (art. L64 du Livre des procédures fiscales).

Exemple de montage valide :

1. Un dirigeant apporte ses parts de SAS (valeur : 1 M€) à une holding.
2. Il céde les actions de la holding pour 1,2 M€ (report d’imposition).
3. Il réinvestit 1 M€ dans une SCI opérationnelle (location meublée).
4. Après 5 ans, il vend la SCI : la plus-value initiale (200 000 €) reste exonérée si les conditions sont respectées.

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6. Checklist pour les experts-comptables : vérifier avant de conseiller

Avant de recommander un apport-cession à un client, voici les 10 points à auditer :

1. ✅ Nature des biens apportés (éligibles ?).
2. ✅ Société bénéficiaire (soumise à l’IS ?).
3. ✅ Valeur des titres reçus (commissaire aux apports si nécessaire).
4. ✅ Délai de 3 ans entre apport et cession.
5. ✅ Prix de cession ≥ valeur d’apport.
6. ✅ Déclarations fiscales (2042, 2074, liasse sociale).
7. ✅ Réinvestissement dans les 24 mois (montant et forme).
8. ✅ Conservation des titres réinvestis pendant 5 ans.
9. ✅ Absence de changement d’affectation des fonds.
10. ✅ Respect des obligations en cas de décès ou départ à l’étranger.

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Conclusion : un outil puissant, mais à manier avec précision

L’article 150-0 B ter du CGI offre une opportunité fiscale majeure pour les dirigeants et associés souhaitant liquidifier leur patrimoine sans payer d’impôt immédiat. Cependant, ses conditions strictes (délais, réinvestissement, conservation) en font un mécanisme risqué si mal maîtrisé.

Pour les experts-comptables, la clé réside dans : ✔ Une analyse préalable rigoureuse (éligibilité des biens, structure de la holding). ✔ Un suivi des obligations (déclarations, réinvestissement, conservation). ✔ Une anticipation des risques (décès, cession anticipée, contrôle fiscal).

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